Teoria dwóch kondykcji po unieważnieniu umowy CHF - na czym polega i jak wpływa na rozliczenie z bankiem? - Kancelaria Radcy Prawnego Rafał Burakowski

Na czym polega teoria dwóch kondykcji po unieważnieniu umowy CHF?

Teoria dwóch kondykcji oznacza, że po stwierdzeniu nieważności umowy CHF kredytobiorca-konsument dochodzi zwrotu własnych wpłat, a bank osobno dochodzi zwrotu wypłaconego kapitału. Sąd Najwyższy potwierdził tę konstrukcję w uchwale III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r., a następnie w punkcie 3 uchwały III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r.

Nie jest to automatyczne umorzenie obu należności ani przyznanie kredytobiorcy kapitału bez obowiązku rozliczenia. Każda wierzytelność ma własną wysokość, wymagalność, termin przedawnienia i sposób dochodzenia. Takie rozdzielenie ma znaczenie dla pozwu, odsetek za opóźnienie, potrącenia wierzytelności oraz treści wyroku.

Co trzeba ustalić przed rozpoczęciem rozliczenia?

Najpierw trzeba ustalić, czy konkretna umowa rzeczywiście nie wiąże stron oraz jakie świadczenia każda z nich spełniła. Sam fakt indeksowania albo denominowania kredytu do CHF nie przesądza wyniku procesu, ponieważ ocena zależy od treści umowy, regulaminu, informacji przekazanych konsumentowi i sformułowanych żądań.

Umowa kredytu – analiza obejmuje klauzule kursowe, zasady ustalania salda, oprocentowanie oraz zakres ryzyka walutowego opisanego konsumentowi.
Bank – jego świadczeniem jest przede wszystkim kapitał rzeczywiście wypłacony kredytobiorcy albo przekazany sprzedawcy nieruchomości.
Kredytobiorca-konsument – jego świadczenia mogą obejmować raty kapitałowo-odsetkowe, prowizję oraz niektóre opłaty pobrane na podstawie kwestionowanej umowy.
Dyrektywa 93/13/EWG – chroni konsumenta przed nieuczciwymi warunkami, lecz nie zwalnia automatycznie ze zwrotu nominalnego kapitału.
Wyrok sądu – jego zakres zależy od żądania ustalenia, żądania zapłaty, zarzutów banku i stanu rozliczeń przedstawionego w dowodach.

Czy każda sprawa frankowa kończy się nieważnością umowy?

Nie. Nieważność lub trwała bezskuteczność umowy zależy od okoliczności konkretnej sprawy, w tym od brzmienia postanowień i możliwości dalszego wykonywania umowy po usunięciu klauzul niedozwolonych. Wyrok TSUE w sprawie C-260/18 oraz uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22 wyznaczają istotne kierunki wykładni, ale nie zastępują analizy dokumentu.

Rozmowę o rozliczeniu należy więc poprzedzić oceną podstaw unieważnienia umowy kredytu CHF. Dopiero wtedy można bezpiecznie określić roszczenie klienta, możliwe roszczenie banku i ryzyka procesowe.

Mechanizm dwóch odrębnych kondykcji

Mechanizm dwóch odrębnych kondykcji to sposób restytucji, charakteryzujący się samodzielnością roszczeń, brakiem automatycznego saldowania i koniecznością osobnego ustalenia wymagalności. Podstawę stanowią art. 405 oraz art. 410 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego, dotyczące bezpodstawnego wzbogacenia i świadczenia nienależnego.

Co oznacza świadczenie nienależne?

Świadczenie nienależne to między innymi świadczenie spełnione na podstawie czynności prawnej, która była nieważna i nie stała się ważna po jego spełnieniu. Taką definicję zawiera art. 410 § 2 Kodeksu cywilnego, stosowany łącznie z art. 405 tego kodeksu.

Jeżeli sąd stwierdzi, że umowa nie wiąże stron, podstawę prawną mogą utracić dokonywane przez lata płatności. Kredytobiorca dochodzi wtedy zwrotu świadczeń przekazanych bankowi. Bank ma natomiast własną kondykcję dotyczącą kapitału wypłaconego przy uruchomieniu kredytu.

Raty w PLN – zestawienie powinno wskazywać datę i kwotę każdej płatności pobranej przez bank.
Raty w CHF – wyliczenie powinno zachować walutę świadczenia, zamiast mechanicznie przeliczać ją według przypadkowego kursu.
Prowizja bankowa – należy ustalić, kto ją otrzymał i z jakiej podstawy została pobrana.
Składki ubezpieczeniowe – wymagają sprawdzenia odbiorcy składki, konstrukcji ubezpieczenia oraz postanowień umowy.
Kapitał kredytu – powinien odpowiadać kwocie faktycznie uruchomionej, a nie hipotetycznemu saldu wyrażonemu w CHF.

Dlaczego powstają dwa niezależne roszczenia?

Powstają dwa roszczenia, ponieważ bank i kredytobiorca spełnili osobne świadczenia, a przepisy art. 410 Kodeksu cywilnego nie łączą ich w jedną wierzytelność netto. Jedno roszczenie nie wygasa tylko dlatego, że druga strona również ma roszczenie restytucyjne.

„Jeżeli bank wypłacił kapitał, a kredytobiorca dokonywał spłat, na rzecz każdej ze stron powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia” – parafraza uchwały Sądu Najwyższego III CZP 25/22, 2024.

Z mojej praktyki wynika, że przejrzysta tabela przepływów zapobiega najczęstszemu błędowi: mieszaniu wpłat klienta z kapitałem banku w jednej kolumnie. Sąd nie powinien samodzielnie tworzyć salda wbrew podstawie żądania. Może natomiast ocenić skutecznie zgłoszone potrącenie lub inne zarzuty.

Teoria dwóch kondykcji a teoria salda

Teoria dwóch kondykcji różni się od teorii salda tym, że pierwsza zachowuje dwa roszczenia w pełnych wysokościach, a druga przyznaje jedynie różnicę stronie, która świadczyła więcej. Uchwały Sądu Najwyższego III CZP 6/21 i III CZP 25/22 opowiadają się za samodzielnością roszczeń restytucyjnych.

Czym różnią się obie metody na przykładzie?

Różnicę pokazuje kredyt z kapitałem 300 000 zł, przy którym kredytobiorca wpłacił bankowi łącznie 360 000 zł. W teorii salda przedmiotem rozliczenia byłaby nadwyżka 60 000 zł. Przy dwóch kondykcjach konsument może dochodzić 360 000 zł, a bank osobno 300 000 zł, z zastrzeżeniem wymagalności, przedawnienia i zarzutów.

Element	Teoria dwóch kondykcji	Teoria salda
Roszczenie konsumenta	360 000 zł jako suma wykazanych wpłat.	60 000 zł jako matematyczna nadwyżka.
Roszczenie banku	300 000 zł dochodzone albo przedstawione odrębnie.	Uwzględnione już przy wyliczeniu salda.
Potrącenie	Wymaga przesłanek ustawowych i oświadczenia.	Efekt kompensacji następuje w samym obliczeniu.
Odsetki	Ocenia się osobno dla każdej wierzytelności.	Odnoszą się zasadniczo do ustalonej różnicy.

Przykład ma charakter ilustracyjny. Nie obejmuje wpłat w CHF, częściowego potrącenia, odsetek ani różnic między kwotą udostępnioną a kwotami księgowanymi przez bank.

Co wynika z uchwały III CZP 6/21?

Uchwała III CZP 6/21 stanowi, że konsumentowi i kredytodawcy przysługują odrębne roszczenia o zwrot świadczeń, jeżeli umowa nie może wiązać bez niedozwolonego postanowienia. Uchwała siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r. otrzymała moc zasady prawnej.

Sąd Najwyższy – odrzucił automatyczne uzależnianie roszczenia konsumenta od zadłużenia wobec banku.
Sentencja wyroku – może obejmować pełną wykazaną kondykcję kredytobiorcy, jeżeli odpowiada żądaniu pozwu.
Teoria salda – nie powinna zastępować potrącenia, którego żadna ze stron skutecznie nie dokonała.
Roszczenie banku – nie znika, lecz wymaga własnej podstawy procesowej albo prawidłowo podniesionego zarzutu.
Stan faktyczny – nadal rozstrzyga, czy przesłanki niewiązania umowy zostały wykazane.

„Obu stronom umowy przysługują odrębne roszczenia o zwrot spełnionych świadczeń” – parafraza stanowiska Rzecznika Finansowego dotyczącego uchwały Sądu Najwyższego III CZP 6/21, 2021.

Potrącenie, odsetki, zatrzymanie i przedawnienie

Potrącenie, odsetki, zatrzymanie i przedawnienie trzeba analizować oddzielnie dla każdej wierzytelności, na podstawie dat wezwania, doręczenia i oświadczeń stron. Art. 498 i następne Kodeksu cywilnego regulują potrącenie, natomiast aktualną ocenę zatrzymania i odsetek kształtują także wyroki TSUE C-140/22, C-28/22 oraz postanowienie C-424/22.

Jak działa potrącenie wierzytelności?

Pierwszym krokiem jest ustalenie, czy dwie osoby są wobec siebie jednocześnie wierzycielami i dłużnikami, a świadczenia pieniężne są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem. Następnie uprawniona strona składa drugiej stronie oświadczenie o potrąceniu, zgodnie z art. 498 i 499 Kodeksu cywilnego.

Identyfikacja wierzytelności – oświadczenie powinno wskazywać źródło, wysokość i strony potrącanych roszczeń.
Ocena wymagalności – roszczenie bezterminowe wymaga zwykle uprzedniego wezwania dłużnika do spełnienia świadczenia.
Doręczenie oświadczenia – potrącenie wywołuje skutek po dojściu oświadczenia do adresata w sposób pozwalający zapoznać się z treścią.
Ustalenie zakresu – wierzytelności umarzają się do wysokości wierzytelności niższej, jeżeli potrącenie jest skuteczne.
Ocena procesowa – zarzut podniesiony w procesie musi odpowiadać również wymaganiom proceduralnym właściwym dla danej sprawy.

Przykładowo, przy roszczeniu konsumenta wynoszącym 280 000 zł i skutecznie potrąconym roszczeniu banku w kwocie 240 000 zł, ekonomiczna różnica wynosi 40 000 zł. Nie oznacza to jednak, że teoria dwóch kondykcji zmieniła się w teorię salda. Kompensację wywołało oświadczenie strony.

Od kiedy należą się odsetki za opóźnienie?

Odsetki mogą być należne po upływie terminu wskazanego w skutecznym wezwaniu do zapłaty albo niezwłocznie po wezwaniu, zależnie od treści żądania i art. 455 oraz 481 Kodeksu cywilnego. Nie należy automatycznie przesuwać ich początku na dzień prawomocnego wyroku lub formalnego oświadczenia konsumenta przed sądem.

TSUE w wyroku C-140/22 z 7 grudnia 2023 r. zakwestionował uzależnianie praw konsumenta od złożenia przed sądem szczególnego oświadczenia o świadomości skutków nieważności. Dokładna data odsetek nadal zależy jednak od treści wcześniejszej reklamacji, zakresu wezwania, oznaczenia kwoty i dowodu doręczenia.

Czy bank może powołać się na prawo zatrzymania?

To zależy od aktualnej wykładni prawa unijnego i krajowego, lecz bank nie powinien za pomocą prawa zatrzymania pozbawiać konsumenta odsetek ani uzależniać wypłaty od uprzedniego zwrotu całego kapitału, jeżeli osłabiałoby to skuteczność dyrektywy 93/13/EWG. Orzecznictwo TSUE C-28/22 i C-424/22 istotnie ograniczyło takie zastosowanie zatrzymania.

Prawo zatrzymania trzeba odróżnić od potrącenia. Potrącenie prowadzi do umorzenia wierzytelności w określonym zakresie. Zatrzymanie ma co do zasady charakter zabezpieczający. W sprawach dotyczących świadczeń pieniężnych możliwość prostego potrącenia stanowi ważny argument przy ocenie proporcjonalności zatrzymania.

C-28/22 – TSUE sprzeciwił się skutkom zatrzymania, które odbierałyby konsumentowi całość lub część odsetek za opóźnienie.
C-424/22 – Trybunał ponownie oceniał zatrzymanie przez pryzmat skutecznej ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13/EWG.
Art. 496 i 497 Kodeksu cywilnego – ich zastosowanie do umowy kredytu pozostawało przedmiotem sporów w orzecznictwie krajowym.
Bank – powinien precyzyjnie wskazać podstawę, kwotę oraz moment złożenia oświadczenia, na które się powołuje.
Kredytobiorca-konsument – powinien ocenić wpływ zarzutu na odsetki, wykonalność wyroku i proponowane rozliczenie.

Jak ocenić przedawnienie roszczeń obu stron?

Trzeba osobno ustalić stronę, charakter roszczenia, datę wymagalności oraz zdarzenia wpływające na bieg przedawnienia. Uchwała III CZP 25/22 wskazuje, że roszczenie banku co do zasady przedawnia się od dnia następującego po dniu, w którym konsument zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy.

Nie wystarczy policzyć jednego terminu od daty podpisania umowy albo wypłaty kredytu. Znaczenie mogą mieć reklamacja, wezwanie do zapłaty, doręczenie pozwu, potrącenie, uznanie roszczenia i czynności przed sądem. Z tego powodu przedawnienie roszczeń frankowych wymaga analizy osi czasu, a nie samego kalendarza rat.

Dokumenty i rozliczenie z bankiem

Rozliczenie z bankiem wymaga umowy, wszystkich aneksów, regulaminu, zaświadczenia o historii spłat oraz dokumentów dotyczących uruchomienia kredytu i kosztów dodatkowych. Wyrok ustalający nieważność nie zawsze wykonuje wszystkie operacje rozliczeniowe automatycznie, dlatego trzeba przygotować osobne zestawienie należności, odsetek i oświadczeń.

Jakie dokumenty należy zebrać?

Należy zacząć od umowy i pełnej historii przepływów, a następnie uzupełnić dokumentację o regulaminy obowiązujące w dniu zawarcia umowy, aneksy, korespondencję oraz dowody doręczeń. Brak pierwotnych wyciągów nie zawsze zamyka drogę do analizy, ponieważ część danych może przedstawić bank w zaświadczeniu.

Umowa kredytu CHF – dokument pozwala ustalić mechanizm indeksacji albo denominacji oraz zasady wypłaty i spłaty.
Regulamin banku – właściwa powinna być wersja obowiązująca przy zawarciu umowy, a nie aktualny wzorzec pobrany ze strony.
Aneksy – dokumentują zmianę waluty spłaty, oprocentowania, zabezpieczeń lub innych warunków umownych.
Historia uruchomień – wskazuje transze, daty oraz kwoty rzeczywiście udostępnione przez bank.
Historia spłat – powinna rozdzielać PLN i CHF, raty, opłaty, prowizje oraz inne obciążenia rachunku.
Reklamacja i wezwanie – ich treść oraz dowód doręczenia wpływają na wymagalność, odsetki i przedawnienie.
Korespondencja procesowa – pozew banku, zarzut potrącenia lub oświadczenie o zatrzymaniu mogą zmienić sposób końcowego rozliczenia.

Jak przygotować wyliczenie roszczenia kredytobiorcy?

Pierwszym krokiem jest przepisanie każdej wpłaty z historii bankowej do tabeli zawierającej co najmniej datę, kwotę, walutę i tytuł płatności. Następnie trzeba oddzielić świadczenia na rzecz banku od kosztów przekazanych ubezpieczycielowi, pośrednikowi albo innemu podmiotowi.

Raty złotowe – należy zsumować w PLN bez przeliczania ich ponownie przez kurs CHF.
Raty walutowe – należy wykazać w CHF i rozważyć sposób sformułowania żądania zgodny z faktyczną walutą świadczenia.
Prowizje – należy ustalić, czy otrzymał je bank oraz czy były świadczeniem spełnionym w wykonaniu niewiążącej umowy.
Odsetki za opóźnienie – trzeba liczyć od daty właściwej dla skutecznego wezwania, a nie od daty pierwszej raty.
Kapitał banku – powinien znaleźć się w oddzielnej części zestawienia, bez samowolnego pomniejszania roszczenia konsumenta.

Przykład: klient wpłacił 210 000 zł oraz 22 000 CHF, a bank wypłacił 260 000 zł. Prawidłowe zestawienie zachowuje trzy pozycje: roszczenie w PLN, roszczenie w CHF i odrębną kondykcję banku. Jeden wynik w złotych wymagałby wskazania podstawy oraz daty przyjętego kursu.

Ile może kosztować postępowanie?

Opłata od pozwu konsumenta w sprawie roszczeń wynikających z czynności bankowych przy wartości sporu ponad 20 000 zł wynosi 1000 zł, a opłata skarbowa od pełnomocnictwa co do zasady 17 zł. Stan prawny i stawki należy sprawdzić na dzień wniesienia pisma; dane zweryfikowano w lipcu 2026 r.

Do wydatków mogą dojść zaliczka na opinię biegłego, opłata od apelacji, koszty zastępstwa procesowego i wynagrodzenie pełnomocnika ustalone w umowie z kancelarią. Biegły nie jest konieczny w każdej sprawie. Sąd rozlicza koszty w orzeczeniu kończącym, a ich ostateczny ciężar zależy między innymi od wyniku i zakresu uwzględnionych żądań.

Jak przeprowadzić końcowe rozliczenie po wyroku?

Końcowe rozliczenie wymaga porównania sentencji prawomocnego wyroku z aktualnym stanem obu wierzytelności, odsetkami i wcześniejszymi oświadczeniami. Nie wolno zakładać, że bank sam wykona wszystkie czynności po stwierdzeniu nieważności. Zależnie od sprawy potrzebne może być wezwanie do zapłaty, potrącenie, porozumienie albo egzekucja.

Czy rozliczenie następuje automatycznie?

Nie. Wyrok może ustalać nieważność umowy i zasądzać określoną kwotę, lecz wykreślenie hipoteki, zwrot kapitału, zapłata odsetek oraz zamknięcie rachunku technicznego mogą wymagać dalszych dokumentów i działań stron.

Analiza sentencji – trzeba ustalić, co sąd zasądził, oddalił i od jakiej daty naliczył odsetki.
Rozliczenie kapitału – należy sprawdzić, czy bank pozwał klienta, potrącił wierzytelność albo skierował odrębne wezwanie.
Wezwanie do wykonania wyroku – pismo powinno wskazywać rachunek, kwotę i termin zapłaty.
Dokumenty hipoteczne – należy uzyskać podstawę do wykreślenia hipoteki i złożyć właściwy wniosek wieczystoksięgowy.
Kontrola księgowa – końcowe saldo trzeba porównać z wyrokiem, historią wpłat oraz skutkami potrącenia.

Jak bezpiecznie ocenić propozycję banku?

Trzeba porównać proponowaną kwotę z obiema kondykcjami, odsetkami, kosztami procesu i skutkami zrzeczenia się dalszych roszczeń. Ugoda może zakończyć spór szybciej, lecz jej opłacalność zależy od liczb i treści zwolnienia z długu.

W sprawach prowadzonych w Olsztynie szczególną uwagę zwracam na daty reklamacji, wezwań, pozwów i doręczeń. Jeden pominięty dokument potrafi zmienić ocenę odsetek albo przedawnienia. Przed podpisaniem ugody lub oświadczenia o potrąceniu celowa jest indywidualna konsultacja dotycząca pozwu przeciwko bankowi w Olsztynie.

Najczęściej zadawane pytania

Co oznacza teoria dwóch kondykcji?

Teoria dwóch kondykcji oznacza, że roszczenie kredytobiorcy o zwrot wpłat i roszczenie banku o zwrot kapitału pozostają odrębne. Jedno nie pomniejsza drugiego bez odpowiedniej czynności prawnej, na przykład skutecznego potrącenia.

Czy po nieważności umowy klient zachowuje cały kapitał?

Nie. Bank może dochodzić zwrotu nominalnego kapitału wypłaconego na podstawie niewiążącej umowy. Wymagalność, przedawnienie i wysokość tego roszczenia wymagają jednak osobnej oceny.

Czy sąd zawsze stosuje teorię dwóch kondykcji?

To zależy od podstawy sprawy, żądań i zarzutów stron, lecz konstrukcja ma silne oparcie w uchwałach III CZP 6/21 oraz III CZP 25/22. Sąd nie powinien automatycznie zastępować odrębnych roszczeń jednym saldem.

Czy można potrącić roszczenie banku?

Tak, jeżeli istnieją wzajemne wierzytelności spełniające przesłanki z art. 498 Kodeksu cywilnego i zostanie złożone skuteczne oświadczenie. Trzeba przy tym zbadać wymagalność, wysokość, doręczenie i ograniczenia procesowe.

Jak wyliczyć kwotę roszczenia wobec banku?

Należy zsumować udokumentowane świadczenia spełnione na rzecz banku, zachowując podział na PLN i CHF. Prowizje, składki oraz opłaty wymagają sprawdzenia podstawy i rzeczywistego odbiorcy.

Czy bank może żądać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Nie w zakresie rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału i ustawowe odsetki należne po wezwaniu do zapłaty. TSUE przedstawił takie stanowisko między innymi w sprawie C-520/21, interpretując dyrektywę 93/13/EWG.

Od kiedy bank może liczyć przedawnienie swojego roszczenia?

Co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie niedozwolonymi postanowieniami, zgodnie z uchwałą III CZP 25/22. Konkretna data zależy od treści i doręczenia reklamacji, wezwania albo pozwu.

Czy po wyroku trzeba nadal spłacać raty?

To zależy od treści wyroku, jego prawomocności, ewentualnego zabezpieczenia i aktualnego stanu umowy. Decyzji o wstrzymaniu płatności nie należy podejmować wyłącznie na podstawie ogólnego artykułu, bez oceny ryzyka właściwego dla konkretnej sprawy.

Źródła i literatura

Stan prawny i orzecznictwo sprawdzono 30 lipca 2026 r. Przed publikacją albo wniesieniem pisma należy ponownie zweryfikować przepisy proceduralne, koszty oraz najnowsze orzeczenia Sądu Najwyższego i Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Jakie przepisy stanowią podstawę rozliczenia?

Podstawę krajową tworzą przede wszystkim art. 405, 410, 455, 481 oraz 498 i następne Kodeksu cywilnego. Standard ochrony konsumenta wynika także z art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG.

Jakie orzecznictwo unijne trzeba uwzględnić?

Znaczenie mają orzeczenia dotyczące skutków klauzul nieuczciwych, odsetek, przedawnienia, wynagrodzenia za kapitał i prawa zatrzymania. TSUE interpretuje dyrektywę 93/13/EWG, natomiast sąd krajowy stosuje tę wykładnię do faktów konkretnej sprawy.

Artykuł ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Ocena nieważności umowy, przedawnienia, odsetek i sposobu rozliczenia zależy od okoliczności konkretnej sprawy. W celu analizy umowy CHF i dokumentów rozliczeniowych można skontaktować się z Kancelarią Radcy Prawnego Rafała Burakowskiego w Olsztynie.

r. pr. Rafał Burakowski

Radca prawny wpisany na listę Okręgowej Izby Radców Prawnych w Olsztynie. Od 2016 r. radca prawny, od 2017 r. prowadzi własną Kancelarię Radcy Prawnego w Olsztynie. Specjalizuje się w prawie cywilnym, rodzinnym oraz sprawach frankowych (CHF), a od 2020 r. z sukcesami reprezentuje kredytobiorców w sporach z bankami.

Teoria dwóch kondykcji po unieważnieniu umowy CHF – na czym polega i jak wpływa na rozliczenie z bankiem?

Spis treści